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国有控股上市公司迎来“二次混改”
    作者:上海国资运营研究院     2015年08月27日 17:22
      

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与历次国企改革相比,本轮国企改革的看点在于充分利用多层次资本市场,并通过多种途径有序发展混合所有制经济,通过不断提升资产证券化、股权多元化水平,加快完善国企经营体制和激励机制。在此进程中,那些已经初步完成“一次混改”任务的国有控股上市公司,正在迎来进一步以股权换公平、以股权换机制、以股权换发展的改革机遇和挑战。所以,通过“二次混改”提升核心竞争力,将成为本轮国资国企改革的重中之重。

 

从“一次混改”到“二次混改”

如果把上世纪90年代部分大中型国企通过改制重组实现部分资产“包装上市”称为“一次混改”的话,那么,新一轮国资国企改革所倡导的多元资本交叉持股、相互融合的混合所有制,将是对目前的国有控股上市公司再次进行真正的“脱胎换骨”改造,赋予其改革发展的新内涵,对此,可称之为“二次混改”。

“一次混改”,主要体现为国有企业通过剥离不良资产改制重组上市,主要解决企业融资、银行坏账积压等问题,从而帮助国有企业走出财务困境,实现脱困轻装上阵。而“二次混改”,主要是通过各种所有制资本的广泛参与,针对原有的一些国有股占比过高的国有控股上市公司,通过引进战略投资者、社会资本和推行员工持股,进一步降低国有股占比。其核心是完善国有控股上市公司的治理结构,建立真正的现代企业制度,培育企业可持续发展能力和市场竞争力,从而提升国有上市公司的总体市值水平。故此,“一次混改”和“二次混改”在背景、目的和内涵上具有一定差别(见表1)。

混合所有制经济在中国经过20余年的快速发展,已经有过许多成功的案例,形成了多样化的发展模式。按照“二次混改”参与主体的资本属性不同,提出国有控股上市公司推进“二次混改”,可重点关注私募股权资本、社会资本、员工资本及中长期资本。

 

引入私募资本作为战略投资者

随着多层次资本市场的形成,专业化私募股权投资机构纷纷设立。由于其投资运作的专业性,且兼具资金、技术、管理、市场、人才等综合优势,介入国企改革后,可极大改善公司治理结构、优化产业布局、推进市场化并购重组等,故此类资本颇受国有控股上市公司“二次混改”的青睐。自十八届三中全会召开以来,各路机构资本参与国有控股上市公司改革的成功案例已很常见。

总结私募股权基金参与国企上市公司混改的案例,其主要介入模式可分为三种:

一是“定向增发”。目前,在资本市场通过定向增发方式引入战略投资者,已经成为“二次混改”的主流方式。例如,2014年6月,锦江股份面向大股东锦江酒店集团和弘毅(上海)股权投资基金中心进行定向增发。其中。弘毅出资15亿元,获得上市公司股份12.43%,成为锦江股份第二大股东,并有权提名一名董事。

二是存量股转让。存量股转让在境外主要资本市场已是成熟做法,它主要是指公司股东将其持有的部分股份以公开发行方式出售给投资者的行为,主要是为了缓解上市公司资金招募问题,增加可流通股数量,促进买、卖双方充分博弈,进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。

三是“合资共建”。通过整合资源优势、体制优势和资金优势,实现抱团投资,成为新一轮国资改革发展混合所有制的重要方式。具体实现形式包括合资成立投资管理公司,或是合资设立基金。机构投资者与国有企业合资成立投资公司,不仅能够实现“国企资源优势+民企活力优势”的有效结合,而且能够相互借力实现长期稳定发展。此外,国企联合机构投资者共同发起设立改革专项基金,一方面可以把社会上丰富的闲置分散资本引入实体经济,另一方面则可通过参与国企混改,分享改革红利,实现多赢效果。

 

设立基金

自改革开放迄今,随着经济社会的持续发展,社会上闲置了大量资本,如何将这些闲置资本高效的引入实体经济发展,实现产资结合,是当今社会亟待破题的重大课题。设立各类改革基金,吸引社会资金积极参与国有企业改制上市、重组整合、资产并购等,成为新一轮国资国企改革的热点。

通过基金方式进入国企改革领域,一方面可有效对接目前国企改革资金需求大、融资渠道窄等现实问题;另一方面可发挥杠杆效应,最大程度地撬动社会资本参与,为保障国企改革提供可持续资金池。事实上,自2014年起,已经出现了不少国有上市公司通过定向增发吸纳社会资本参与的案例,其主要途径,就是设立各种形式的基金,通过投资基金化来参与国有控股上市公司的“二次混改”。

一是设立专项基金。如2014年9月,在中石化销售公司的混改方案中,嘉实元和基金在短短20天内就募集社会资金100亿元,参与“中石化”混改,从而也开启了我国公募型股权投资基金参与国企改革的序幕。




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